M&Aと労働組合(6) 三角合併は本当に脅威なのか?

 2007年5月1日から、いわゆる「三角合併」が解禁されました。解禁の直前には、「日本企業が外国企業に買収される危険が高まった」という報道がなさ れ、ワイドショーなどでも話題になりました。この規定の施行から半年が経過しようとしていますが、三角合併が使われたという話はまったく聞きません。「あ の騒ぎは何だったのだろう?」と思ってしまいます。


新しい会社法の制定と施行

 2005年まで、日本には、「会社法」という名前の法律はありませんでした。会社の設立や運営のルールを規定する「商法第2 編 会社」、「有限会社法」、「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律(商法特例法)」などを総称して「会社法」と呼んでいましたが、2005年に 法律の改変が行われ、「会社法」という名前のついた法律が成立しました。この会社法は2006年5月1日に施行されましたが、ニッポン放送株をめぐるライ ブドア問題などが契機となって、合併等の組織再編に関する規定については、その施行が1年間延期されました。組織再編の規定の中に盛り込まれているのが 「三角合併」です。

三角合併とは…

 三角合併とは、買収する会社自身ではなく、その親会社の株式を使った合併です。2つの会社が合併する場合、合併で吸収されて 消滅する会社の株主には、合併比率に応じて、存続会社の株式が交付されるのが普通です。しかし、「三角合併」の場合、消滅する会社の株主には、存続会社の 親会社の株式が交付されます。消滅会社の株主は、存続会社ではなく、存続会社の親会社の株主になるわけです。合併する会社と合併される会社の関係に、合併 する会社の親会社がからんでくるので「三角」合併と言われるのです。

 三角合併は、日本企業同士の合併でも利用できますが、実際には、外国企業が日本企業をM&Aしようとするときに使わ れると想定されています。日本に設立された外国企業の子会社が日本企業を合併しようとするとき、合併される日本企業の株主に外国企業の株式を渡して合併を 成立させようというものです。

 三角合併が「脅威だ!」とされたのは、日本企業の時価総額が外国企業に比べて大きく見劣りするからです。例えば、イトーヨー カ堂の株式時価総額は米小売大手ウォルマート・ストアーズの14分の1、松下電器産業は米電機大手ゼネラル・エレクトリックの10分の1、新日本石油は米 メジャーのエクソン・モービルの30分の1(2004年9月末の数値;http://www.yomiuri.co.jp/atmoney /special/47/naruhodo194.htm)に過ぎません。これらの会社が日本企業を買収しようと決断すれば、自社の株式を使って容易に実 行できるのではないかと考えられたのです。


三角合併の実行は簡単ではない

 しかし、三角合併はそんなに簡単ではありません。大和総研の横山淳氏のコラム(http://www.dir.co.jp /publicity/column/070320.html)によると、①合併に対する株主の合意、②外国企業の株式を日本の株主に引き渡す方法の2点 で、三角合併を実行することは相当難しいようです。

 三角合併も合併の一形態ですから、双方の経営陣が合併条件などについて協議を行った上で、合併契約書について合意し、それを 株主総会で承認する必要があります。この案件は、特別決議として、出席株主の3分の2以上の賛成が求められます。合併される側の株主が、「外国企業の株を 対価として支払います」という提案にすんなりと賛成するとは考えにくいので、3分の2の賛成を得るのは難しいのではないかというのが横山氏の主張です。確 かに、日本国内に住む株主にしてみれば、なじみのない外国企業の株式を渡されることへの心理的な抵抗とともに、為替リスクを負うというマイナス面もありま す。

 もう一つの障害は、どのようにして外国企業の株式を日本の株主に渡すのかという点です。一つの方法として、紙の株券を大量に 印刷して、船や飛行機で国内に持ち込むことが考えられますが、あまりにもコストがかかりすぎます。現実的な方法は、海外の決済・預託機関(日本の「ほふ り」に相当)などに存在する外国株についての権利を、何らかの方法で国内の何千、何万という株主に割り当てることです。しかし、これを実現するには、日本 の決済・預託機関が外国の決済・預託機関と提携を結ぶ必要があり、すぐにできることではありません。


 このように見てくると、外国企業による三角合併の実現には、乗り越えなければならない制度的な障害がたくさん存在するために、すぐに外国企業の M&A攻勢が始まるとは考えにくいことがわかります。私たちは、マスコミの報道を鵜呑みにするのではなく、「本当にそうだろうか?」と疑問を持っ たら、何が本当の姿かをさまざまな情報源を使って確かめることが大切です。


【電機連合メールマガジン2007年10月】

投稿者プロフィール

藤村 博之
法政大学大学院 イノベーション・マネジメント研究科 教授
法政大学大学院 職業能力開発研究所 代表
NPO法人 人材育成ネットワーク推進機構 理事長
詳細:藤村博之のプロフィール